اتفاقية بمبادلة الأسهم بين «بدجيت السعودية» و «سدكو » للاستحواذ على كامل حصص شركة عالم السيارات

أعلنت الشركة المتحدة الدولية للمواصلات - بدجت السعودية، إبرامها اتفاقية مبادلة الأسهم مع الشركة السعودية للاقتصاد والتنمية القابضة – سدكو، لغرض الاستحواذ على كامل حصص شركة عالم السيارات والبالغة 300 ألف حصة، تمثل ما نسبته 100% من رأس مالها.

وأضافت الشركة في بيان لها على تداول، أن ذلك سيتم من خلال شركة الجذور الراسخة للنقليات المحدودة - رحال المملوكة بالكامل لشركة بدجت السعودية، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة بدجت السعودية لمالك رأس مال شركة عالم السيارات.

ولفتت إلى أنه ستتم زيادة رأس مال بدجت السعودية من 711.67 مليون ريال إلى 781.67 مليون ريال، من خلال إصدار 7 ملايين سهم عادي ليزيد بذلك عدد أسهمها من 71.17 مليون سهم عادي إلى 78.17 مليون سهم عادي، أي بنسبة زيادة قدرها حوالي 9.84% من رأس مالها قبل إصدار أسهمها الجديدة (صفقة الاستحواذ).

وذكرت أن قيمة الأسهم المراد شراؤها تمثل مبلغ 455 مليون ريال، بناء على عدد الحصص المرغوب الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة 300 ألف حصة تمثل ما نسبته 100% من كامل الحصص في رأس مال الشركة.

وأوضحت أنه تم احتساب تقييم بدجت السعودية لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لـ 6 أشهر تداول من تاريخ 24 فبراير 2023 حتى 24 أغسطس 2023، بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لـ بدجت السعودية 4625.83 مليون ريال، أي ما يمثل 65 ريالا للسهم الواحد.

وبيّنت أنه بناء على عدد الحصص المرغوب في الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة 300 ألف حصة، وبناء على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر من قبل بدجت السعودية لصالح مالك رأس مال شركة عالم السيارات، عوضاً عن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم 23.33 سهم جديد في بدجت السعودية لكل حصة مملوكة في شركة عالم السيارات من قبل مالك رأس مال شركة عالم السيارات.

وقالت إنه بعد إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في بدجت السعودية من 100% إلى 91.04%، كما ستنخفض قدرتهم على التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة بدجت السعودية بنسبة 8.96%، مشيرةً إلى نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ تبلغ 8.96%.

وأضافت أنه يتطلب على مالك رأس مال شركة عالم السيارات الحصول على موافقات تغيير السيطرة وفقًا لـ 10 عقود، كما يحق لـ بدجت السعودية التنازل عن هذا الشرط كتابياً.

وذكرت أن الاتفاقية تنتهي في حال عدم استيفاء أيٍّ من شروط الاتفاقية خلال 180 يوماً من تاريخ الاتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه الطرفان كتابياً)، كما يجوز لأيٍّ من الطرفين، بناءً على إشعار كتابي للطرف الآخر، إنهاء الاتفاقية في حالة:

- صدور أي قانون معمول به يجعل إتمام الصفقة غير قانوني.

- أي حكم، أو أمر قضائي، أو أمر أو مرسوم صادر عن أي سلطة حكومية ذات سلطة قضائية مختصة يمنع بدجت السعودية ومالك رأس مال شركة عالم السيارات من إتمام الصفقة.

- عدم استيفاء أيٍّ من الشروط المنصوص عليها في الاتفاقية أو التنازل عنها بحلول تاريخ انتهاء الاتفاقية.

- إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بالتزامات محددة بموجب الاتفاقية خلال الفترة من توقيع الاتفاقية وحتى إتمام الصفقة.

وبيّنت أن إتمام صفقة الاستحواذ هذه يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:

1- الحصول على خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص زيادة رأس المال ونشر تعميم المساهمين.

4- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لـ بدجت السعودية وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات.

5- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

وقالت إنه لا توجد أطراف ذات علاقة في الصفقة.